O Senhor Desembargador Federal Herbert de Bruyn (Relator): Trata-se de agravo interno interposto por Algodoeira Palmeirense Sociedade Anônima - APSA contra a decisão que, com fundamento no art. 76, §2º, inc. I c/c 932, inc. III, do Código de Processo Civil, não conheceu do agravo de instrumento, por irregularidade na representação processual.

Alega que “a decisão monocrática ora agravada, ao não conhecer do recurso sob o argumento de "documentação desatualizada", impôs ao jurisdicionado um óbice formal que colide frontalmente com o Princípio da Primazia do Julgamento de Mérito, estabelecido nos artigos 4º e 6º do Código de Processo Civil” (ID 353503646, p. 6). Sustenta que “a Agravante atendeu prontamente à intimação para regularização processual, colacionando aos autos a Ata de Assembleia que elegeu o Sr. Roberto Fernando Duarte como Diretor-Presidente, bem como Declaração superveniente devidamente registrada perante a JUCESP” (ID 353503646, p. 7). Assevera que a “tese da decisão agravada de que tais documentos não provariam a "atualidade" dos poderes, acaba criando uma exigência não prevista em lei: a de que as sociedades anônimas devam realizar assembleias ininterruptas apenas para fins de prova judiciária de representação” (ID 353503646, p. 7). Argumenta que “a administração eleita permanece no exercício de suas funções até que nova diretoria tome posse e o ato seja arquivado na Junta Comercial” (ID 353503646, p. 7), e que “Ao apresentar um documento registrado na JUCESP em data recente e assinado pelo mesmo Diretor eleito em 2014, a Agravante ofereceu ao Juízo a presunção de legitimidade que emana dos registros públicos” (ID 353503646, p. 7). Invoca a teoria da aparência. Explica que “o Sr. Roberto Fernando Duarte não se apresenta como terceiro estranho à sociedade, mas, ao revés, como Diretor-Presidente histórico da pessoa jurídica, que continua a praticar atos em seu nome perante órgãos públicos, circunstância que irradia aparência objetiva de legalidade e afasta qualquer suspeita quanto à regularidade da representação” (ID 353503646, p. 7). Entende que, “se para fins de citação, ato de maior gravidade processual, admite-se a teoria da aparência para considerar válida a recepção por quem aparenta ter poderes, com muito mais razão deve-se admiti-la para a outorga de procuração” (ID 353503646, p. 8).

Afirma que “os documentos carreados aos autos pela Agravante não se qualificam como meras declarações de cunho particular, mas, ao revés, tratam-se de atos submetidos ao crivo do registro público, revestidos, portanto, de presunção de legitimidade e fé pública” (ID 353503646, p. 9). Ressalta que “a Declaração dirigida à Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, subscrita pelo Sr. Roberto Fernando Duarte, na condição de responsável legal da sociedade empresária, foi regularmente recepcionada, analisada e arquivada pelo órgão registral competente, circunstância que robustece a demonstração da legitimidade dos poderes de representação exercidos” (ID 353503646, p. 9). Anota que “o art. 27, §1º da Instrução Normativa DREI nº 81/2020, com redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 112/2022 é claro ao determinar o dever das Juntas Comerciais em fiscalizar a regularidade da assinatura e a legitimidade de quem subscreve o ato” (ID 353503646, p. 9). Registra que “se a JUCESP procedeu ao arquivamento da declaração subscrita pelo Sr. Roberto Fernando Duarte, é porque, por lógica, de forma prévia e regularmente, aferiu, nos exatos termos da legislação de regência, que o signatário detém poderes legítimos de representação e de gestão da Algodoeira Palmeirense S/A – APSA” (ID 353503646, p. 10). Observa que “o órgão de registro mercantil não chancela nem arquiva atos societários subscritos por quem não ostente legitimidade ativa para representar a sociedade, segundo o último ato societário válido constante de seus assentamentos” (ID 353503646, p. 10).

Expõe, ainda, que “a decisão valeu-se de precedente jurisprudencial para amparar a conclusão adotada, o qual, todavia, versava sobre hipótese fática substancialmente diversa, na medida em que a parte recorrente permaneceu inerte ou deixou escoar o prazo para regularização da representação processual sem a apresentação de qualquer documento” (ID 353503646, p. 11). Acrescenta que “não há que se falar em "descumprimento de determinação judicial", mas sim em uma divergência de interpretação sobre a suficiência da prova documental apresentada. Enquanto a Decisão monocrática considerou os documentos "insuficientes" por serem de 2014” (ID 353503646, p. 12).

Argumenta, também, que “a representação da Agravante encontra respaldo, inclusive, no instituto do mandato tácito, expressamente reconhecido pelo art. 656 do Código Civil, segundo o qual “o mandato pode ser expresso ou tácito, verbal ou escrito”” (ID 353503646, p. 13). Alega que “a atuação contínua, reiterada e ininterrupta dos advogados subscritores em defesa dos interesses da Agravante, desde a instância de origem até este Egrégio Tribunal, sem qualquer impugnação, ressalva ou manifestação contrária por parte da outorgante, configura, com clareza solar, o que a doutrina e a jurisprudência pátrias consagram como mandato apud acta” (ID 353503646, p. 13). Destaca que “Se o Diretor-Presidente subscreveu a procuração (ID nº 294072439) e a empresa, por intermédio de seus advogados regularmente constituídos, vem impulsionando o feito de forma diligente e contínua, a suposta dúvida acerca da “atualidade” de documento datado de 2014 não pode prevalecer sobre a realidade fática da representação efetivamente exercida” (ID 353503646, p. 14).

Requer o provimento do recurso, para que seja reconhecida a regularidade da representação processual.

Intimada, a Fazenda ofereceu contrarrazões.

É o relatório.

O Senhor Desembargador Federal Herbert de Bruyn (Relator): Insurge-se a agravante contra decisão que negou seguimento ao recurso em razão da irregularidade da representação processual da recorrente.

Assim pronunciou a decisão agravada (ID 342039828):

“Trata-se de agravo de instrumento interposto por Algodoeira Palmeirense S/A - APSA contra a decisão proferida nos autos do processo n. 0000781-58.2010.8.26.0491.

A agravante juntou, em 02/06/2025, instrumento de procuração outorgado na data de 04/05/2024, assinado por Roberto Fernando Duarte (ID 326535467).

Em 05/09/2025, foi determinada a intimação da agravante para que juntasse aos autos cópia do documento comprobatório da legitimidade do signatário da procuração outorgada em nome da pessoa jurídica (ID 335464386).

Contudo, a providência não foi cumprida, limitando-se a recorrente a juntar a cópia de "ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 21 DE AGOSTO DE 2014" e de "Declaração" dirigida à JUCESP (ID 337526839, p. 1/4), documentos que são incapazes de comprovar que a procuração apresentada foi assinada por quem dispõe de poderes para exercer a representação da pessoa jurídica.

Observo, ainda, que a procuração conferida no processo de origem para a advogada Flávia Helena Gomes, na data de 18/02/2020 (fls. 332 do processo n. 0000781-58.2010.8.26.0491), também se encontrava irregular, uma vez que, da mesma forma, não houve a apresentação de nenhum documento societário capaz de comprovar que o instrumento de mandato foi firmado por pessoa com poderes de representação à época.

Logo, não sanado o vício relacionado à representação processual no prazo designado, é de rigor o não conhecimento do recurso. Nesse sentido:

"PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AUSÊNCIA DE PROCURAÇÃO E/OU CADEIA COMPLETA DE SUBSTABELECIMENTO. CONCESSÃO DE PRAZO PARA A REGULARIZAÇÃO DA REPRESENTAÇÃO PROCESSUAL. TRANSCURSO. NÃO CONHECIMENTO DO RECURSO INTERPOSTO. PRECLUSÃO. ART. 76, § 2º, DO CPC/2015. PRECEDENTES.

(...)

2. Nos termos do art. 76, § 2º, I, do CPC/2015, concedido prazo razoável para que a parte recorrente proceda à regularização da representação processual, não tendo essa atendido tempestivamente ao referido comando, impõe-se o não conhecimento do recurso interposto. Nesse mesmo sentido: AgInt no AREsp 1.106.797/SP, Rel. Ministro Sérgio Kukina, Primeira Turma, DJe 22/2/2018.

3. Agravo interno não provido."

(AgInt nos EDcl no AREsp n. 2.812.490/SP, 1ª Turma, Rel. Min. Benedito Gonçalves, v.u., j. 29/09/2025, DJe 07/10/2025, grifos nossos)

"AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL - AÇÃO ORDINÁRIA - DECISÃO MONOCRÁTICA DA PRESIDÊNCIA DO STJ QUE NÃO CONHECEU DO RECLAMO. INSURGÊNCIA RECURSAL DO AUTOR.

1. Nos termos do artigo 76, § 2º, inciso I, do Novo Código de Processo Civil, verificada a irregularidade da representação processual e descumprida determinação para que fosse sanado o vício, impõe-se o não conhecimento do recurso.

2. Agravo interno desprovido."

(AgInt nos EDcl no AREsp n. 2.871.457/SP, 4ª Turma, Rel. Min. Marco Buzzi, v.u., j. 29/09/2025, DJe 03/10/2025, grifos nossos)

Ante o exposto, com fundamento no art. 76, §2º, inc. I c/c 932, inc. III, do Código de Processo Civil, não conheço do agravo de instrumento.” (grifos nossos)

Ademais, constou da decisão que negou provimento aos embargos de declaração interpostos pela agravante (ID 349348183, p. 3/5):

“No presente caso, a decisão embargada conferiu integral solução à lide, contendo claro pronunciamento a respeito dos motivos que justificaram o não conhecimento do recurso. (...)

Como se observa, a questão relativa à ausência de regularização da representação processual foi devidamente enfrentada, não havendo o que se aclarar quanto a esta questão. A outorga de procuração ao advogado deve observar as regras formais definidas pelo ordenamento. Além disso, a comprovação da existência de poderes de representação da sociedade anônima depende da apresentação de cópia dos atos constitutivos da pessoa jurídica e da ata da assembleia em que realizada a eleição do atual corpo diretivo, o que não pode ser feito por meio de documentação desatualizada. Não há, também, como fazer prova dos poderes de administração pela juntada de atos que teriam sido praticados em nome da empresa pelo outorgante da procuração, já que é impossível aferir a validade destes sem que sejam examinados os documentos societários anteriormente mencionados.

Assim, não demonstrada a existência de nenhum dos vícios indicados no CPC, impõe-se a rejeição dos presentes declaratórios.” (grifos nossos)

A decisão agravada não merece reparos.

A regularidade da representação processual é fundamental para aferir se o advogado efetivamente dispõe de poderes para representar o outorgante em juízo, motivo pelo qual consiste em requisito alçado à categoria de pressuposto processual.

Diversamente do que alega o agravante, não é possível que o cumprimento de requisitos fundamentais da formação da relação processual seja dispensado com base na alusão genérica a princípios, tais como o da primazia do julgamento do mérito, da teoria da aparência ou do mandato tácito.

No presente caso, a ausência de apresentação de cópia dos atos constitutivos da pessoa jurídica impede que sejam conhecidas as exigências estabelecidas para a eleição de seus dirigentes e para a outorga, pela empresa, de poderes de representação em juízo.

Além disso, a “"ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 21 DE AGOSTO DE 2014" acostada aos autos (ID 337526839, p. 1/2) sequer diz respeito à eleição do corpo diretivo, tratando-se de reunião realizada com vistas a deliberar a respeito da saída de diretora da empresa e da alteração do objeto social. Ainda que assim não fosse, não é habitual que sociedades anônimas deixem de realizar a eleição de seus dirigentes por mais de uma década. E se isto ocorreu, por alguma excepcionalidade, caberia ao agravante alegar e comprovar tal situação.

Não é demais destacar que seria temerário admitir que a comprovação da regularidade processual - por meio da cópia dos atos constitutivos e das atas de assembleia – fosse suprida pela apresentação de contratos, títulos ou outros documentos assinados por pessoa física que alegadamente exerce a representação da pessoa jurídica. Além da significativa insegurança jurídica que haveria se tal possibilidade fosse aceita, não há como permitir que o exame da representação processual seja realizado segundo critérios subjetivos e casuísticos, sendo esta a razão pela qual tal análise se submete a requisitos de ordem objetiva.

Ante o exposto, nego provimento ao agravo interno.

É o meu voto.

PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO. REPRESENTAÇÃO PROCESSUAL DE PESSOA JURÍDICA. IRREGULARIDADE. INTIMAÇÃO PARA REGULARIZAÇÃO. APRESENTAÇÃO DE DOCUMENTAÇÃO SOCIETÁRIA DESATUALIZADA E INSUFICIENTE. AUSÊNCIA DE COMPROVAÇÃO DOS PODERES DO SIGNATÁRIO DA PROCURAÇÃO. PRESSUPOSTO PROCESSUAL NÃO ATENDIDO. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1. Agravo interno interposto por sociedade anônima contra decisão monocrática que não conheceu de agravo de instrumento, com fundamento nos arts. 76, §2º, I, e 932, III, do Código de Processo Civil, em razão de irregularidade na representação processual.

2. A decisão agravada considerou insuficientes os documentos apresentados para comprovar os poderes do signatário da procuração, apesar de oportunizada a regularização, por se tratarem de atos societários desatualizados e não comprobatórios da legitimidade atual do dirigente.

3. A agravante sustenta a suficiência da documentação juntada, invoca princípios processuais, a teoria da aparência e a existência de mandato tácito, requerendo o reconhecimento da regularidade da representação.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

4. Discute-se se os documentos apresentados pela agravante são aptos a comprovar a regularidade da representação processual da pessoa jurídica, de modo a afastar o não conhecimento do agravo de instrumento após a intimação para saneamento do vício.

III. RAZÕES DE DECIDIR

5. A regularidade da representação processual constitui pressuposto indispensável à validade da relação processual, impondo-se a comprovação objetiva dos poderes de quem outorga mandato em nome da pessoa jurídica.

6. No caso, não foram apresentados os atos constitutivos nem a ata de eleição atual do corpo diretivo, impedindo a verificação das regras internas de administração e de outorga de poderes.

7. A ata juntada refere-se a assembleia realizada em 2014, sem tratar da eleição dos dirigentes, sendo inadequada para demonstrar a legitimidade atual do signatário da procuração.

8. A invocação dos princípios da primazia do julgamento do mérito, da teoria da aparência ou do mandato tácito não supre a ausência de documentação societária idônea, exigida por critérios objetivos de segurança jurídica.

9. Não sanado o vício no prazo concedido, é correta a aplicação do art. 76, §2º, I, do Código de Processo Civil, com o não conhecimento do recurso originário.

IV. DISPOSITIVO E TESE

10. Agravo interno a que se nega provimento.

11. Tese de julgamento: (i) a comprovação da representação processual de pessoa jurídica exige a apresentação dos atos societários aptos a demonstrar os poderes do signatário da procuração; (ii) documentos desatualizados ou incompatíveis com tal finalidade não suprem o vício, ainda que invocados princípios processuais ou a teoria da aparência; (iii) descumprida a determinação de regularização, impõe-se o não conhecimento do recurso, nos termos do art. 76, §2º, I, do CPC.

Legislação relevante citada: arts. 76, §2º, I, e 932, III, do Código de Processo Civil; art. 656 do Código Civil.

Jurisprudência relevante citada: AgInt nos EDcl no AREsp 2.812.490/SP, Primeira Turma, Rel. Min. Benedito Gonçalves, DJe 07/10/2025; AgInt nos EDcl no AREsp 2.871.457/SP, Quarta Turma, Rel. Min. Marco Buzzi, DJe 03/10/2025.